Scalata Mediobanca. Le falle nella difesa di Caltagirone

La reazione era attesa ed è puntualmente arrivata, nero su bianco, con un comunicato diffuso lunedì in serata dalla Caltagirone spa, la holding quotata in Borsa presieduta e controllata da Francesco Gaetano Caltagirone. Indagato dalla procura di Milano nell’indagine sulla scalata di Mps a Mediobanca, il costruttore ed editore romano ha riunito il cda della sua società per ribadire in una nota ufficiale le posizioni già espresse informalmente in passato. Viene quindi respinta la ricostruzione dei pm che hanno ravvisato un’azione di concerto tra il gruppo Caltagirone e la Delfin della famiglia Del Vecchio, un concerto mai comunicato al mercato e quindi illecito, con l’obiettivo finale di prendere il controllo di Mediobanca e, in seconda battuta, anche di Generali. La nota pubblicata due giorni fa elenca una serie di circostanze che dimostrerebbero l’inesistenza delle “condotte parallele” contestate dai magistrati ai presunti concertisti. Fin qui la replica sul fronte legale, ma Caltagirone ha annunciato anche un’altra mossa a sorpresa. Il presidente della holding ha comunicato che nelle prossime assemblee di Monte dei Paschi e Generali il voto della società sarà «sottoposto al parere del comitato amministratori indipendenti con le procedure previste per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza». In sostanza, nel nome di una maggiore trasparenza e per sgombrare il campo da possibili conflitti di interesse, Caltagirone è pronto a rinunciare a una parte dei poteri che gli spettano affidandosi al giudizio dei componenti del cda che hanno la qualifica di indipendenti. Un giudizio che, in base a quanto previsto dal regolamento interno della stessa Caltagirone spa, sarà vincolante. In prospettiva, quindi, diventerà più che mai importante il ruolo degli amministratori indipendenti. Nel cda della holding gli indipendenti sono due, Sarah Moscatelli e Filomena Passeggio, su un totale di nove amministratori, di cui quattro fanno parte della famiglia Caltagirone. Generali e l’addio a Natixis, a Trieste comandano Milleri e Caltagirone Il codice e la legge Indipendenti di nome o anche di fatto? Secondo il Codice di corporate governance delle società quotate in Borsa, un codice non vincolante ma adottato dal 97 per cento delle aziende presenti sul listino azionario, né Moscatelli né Passeggio possono fregiarsi del titolo di “indipendenti” poiché siedono nel cda di Caltagirone da 10 anni, per la precisione dal 2015, e il loro mandato, il quarto consecutivo, scadrà nel 2027. Si legge nel codice, infatti, che l’indipendenza è «compromessa o appare compromessa» dopo nove anni (dei precedenti 12) di presenza nel consiglio di amministrazione. Come se ne esce? Semplice: Caltagirone spa, a differenza della quasi totalità delle società quotate, ha ritenuto, comunicandolo al mercato, di non adottare il Codice di corporate governance promosso da Borsa italiana. Tutto regolare, perché l’adesione resta facoltativa e Moscatelli e Passeggio rispettano i requisiti di indipendenza, meno stringenti, previsti dal Testo unico della finanza. Toccherà quindi a questa coppia di amministratori indirizzare il voto di Caltagirone spa nelle prossime assemblee di Mps e Generali. Passeggio, professionista esperta e molto stimata soprattutto nel mondo delle aziende pubbliche, può vantare, a differenza di Moscatelli, una lunga esperienza ai piani alti di grandi gruppi. Carte ufficiali alla mano, si scopre che il percorso dell’avvocata di origini napoletane ha più volte incrociato quello di Flavio Cattaneo, ora a capo dell’Enel. Cattaneo è un manager molto apprezzato da Caltagirone che per due volte, nel 2022 e nel 2025, gli ha garantito un posto nel cda di Generali inserendolo nella propria lista di minoranza per il board di Trieste. Passeggio, da parte sua, ha militato a lungo nel gruppo Terna con Cattaneo amministratore delegato. Nel 2018 la troviamo a Italo, la società ferroviaria che all’epoca vede l’ex capo di Terna nel doppio ruolo di azionista e amministratore. Nel maggio del 2023, Cattaneo è infine approdato al vertice di Enel, di cui Passeggio poco dopo è stata nominata presidente dell’organismo di vigilanza ex legge 231. Un incarico importante e impegnativo, quello nel gruppo pubblico. Il cda di Caltagirone spa è stato invece convocato solo tre volte nel 2024 e ogni riunione è durata in media 40 minuti, come si legge nella relazione corporate governance della società. Caltagirone indagato. L’ombra del patto occulto dietro il risiko bancario Niente 231 Quest’anno, e soprattutto il prossimo, il carico di lavoro per Passeggio sarà senz’altro più gravoso, visto che è chiamata a valutare le scelte della holding di Caltagirone in Mps e Generali. Il 2026 sarà decisivo anche sul fronte dell’indagine penale sul presunto concerto, che vede il costruttore capitolino tra gli indagati, insieme Francesco Milleri, a capo di Delfin, e Luigi Lovaglio, al timone di Mps. L’inchiesta dei pm ha colto di sorpresa il consiglio della Caltagirone spa che non ha adottato il modello organizzativo ex legge 231, che serve a prevenire eventuali reati da parte di esponenti aziendali. «I rischi penali derivanti dall’azione dei soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza. amministrazione e direzione, sono estremamente ridotti», si legge nella relazione sul governo societario della holding. Tempo pochi mesi e il nome del presidente Caltagirone è finito sul registro degli indagati della procura di Milano. Caltagirone senza limiti tra politica e affari: ora è il più potente d’Italia